Zaměstnanecké akcie z pohledu daní. Komu se vyplatí a proč o nich přemýšlet?

Hlavní výhody zaměstnaneckých akcií (ESOP)

Začněme tím, co zajímá asi každého, kdo o zaměstnaneckých akciích přemýšlí: vypíchněme hlavní výhody ESOP programu. Vedle toho, že účastí na zaměstnaneckém akciovém nebo opčním plánu (budeme také zkráceně používat pojem „motivační plán/program“) poskytuje zaměstnavatel zaměstnanci benefit, který může mít pozitivní daňové dopady na obou stranách (detailněji si rozvedeme dále), hlavní výhody zaměstnaneckých akcií jsou:

• pomáhají udržet klíčové zaměstnance a získávat nové talenty
• motivují zaměstnance zůstat loajální vůči jedné firmě díky výhledu na trvalejší příjmy,
• odměna z akciových plánů upoutává pozornost zaměstnanců na středně- nebo dlouhodobé cíle firmy,
• zajišťují vyšší popojení zaměstnanců s organizací;je pro ně zajímavé být v postavení spoluvlastníka firmy, což je vede k zodpovědnosti za zhodnocení firmy a za její lepší výsledky

Z výše uvedeného je tedy patrné, že zaměstnanecké akcie pomáhají zejména startupům. Ty díky nim mohou překlenout období, kdy nejsou ještě dostatečně likvidní, aby platovými podmínkami přilákaly zkušené pracovníky a experty z oboru. Zaměstnanecké akciové programy lze ovšem využívat i v zavedených firmách či ve výrobních odvětvích, aby zaměstnanci neodcházeli za lepšími podmínkami. To je ostatně i trend poslední doby a důvod, proč se jim dnes podrobně věnujeme.

Jak fungují zaměstnanecké akcie

Zaměstnanecké akciové či opční plány si každá firma nastavuje podle svých potřeb, cílů a představ. V praxi je jich díky tomu nepřeberné množství, a navíc obsahují řadu modifikací. Detailněji si různé druhy motivačních programů rozebíráme v následujícím bodě – je to důležité pro pochopení daňových souvislostí. Nyní se ale podívejme, jak vlastně systém zaměstnaneckých akcií a motivačních akciových plánů obecně funguje.

Na začátku zaměstnavatel vždy určuje, kdo a za jakých podmínek může být součástí motivačního plánu. Podmínkou může být například odpracovaná doba u firmy, pozice, kterou zaměstnanec zastává, dosažení významných milníků, a někdy – jak jsme si naznačili už výše – jde jen o prostou kompenzaci platu. „Životní cyklus“ akcie, respektive opce, se pak obvykle skládá z několika vzájemně propojených období:

• Grant (udělení) – většinou je to okamžik podpisu zaměstnanecké smlouvy, v rámci níž vzniká právo na pořízení akcií či opcí v budoucnu. Je to bod vstupu zaměstnance do příslušného motivačního plánu.
• Vesting period (doba zrání) – časový úsek, během kterého dochází k postupnému naplňování podmínek motivačního plánu. Akcie, přidělené jednotky nebo právo na budoucí nákup akcií (opce) během tohoto období postupně vestují/dozrávají = nabývají dospělosti
• Vest (zralost, dospělost) – nyní jsme už v bodě, ke kterému jsou naplněny podmínky z uzavřené smlouvy. Dalo by se říci, že přidělený motivační instrument nabyl dospělosti a dozrál svých práv. Zaměstnanec se k tomuto momentu stává skutečným vlastníkem akcie, popřípadě od tohoto okamžiku může vykonat své právo uplatnit opci na nákup akcie.
• Exercise (uplatnění) – s tímto okamžikem se setkáte u opčních programů, tedy v situaci, kdy zaměstnanec disponuje opcí na nákup akcie. V momentě uplatnění opce (exercise) se zaměstnanec rozhodl vykonat své právo a vyměnit svou opci za akcii. Stává se tak skutečným vlastníkem akcie a jako její majitel s ní může libovolně nakládat.
• Shareholding (období držby akcie) – během tohoto období má zaměstnanec právo nakládat s akciemi jako akcionář, využívat práva spojená s držbou akcie (například výplaty dividend, hlasovacích práv a podobně), případně akcie prodat.

Platí přitom, že po ukončení období zrání (například podmínka tří kalendářních roků) mohou k jednomu okamžiku dozrát všechny akcie či opce, na které zaměstnanci ze smlouvy (Grant) vznikl nárok, nebo dochází k postupnému uvolňování (dozrávání) například na kvartální bázi. Vždy bude záležet na podmínkách konkrétního plánu.

Motivační plány mohou být spravovány zaměstnavateli na lokální úrovni, bývají však častěji součástí globální firemní politiky nadnárodních korporací. Mezinárodní prvek tedy není výjimkou a příjem z účasti na příslušném motivačním plánu často plyne zaměstnancům ze zahraničí od přidružených společností ve skupině.

Všechny relevantní podmínky účasti bývají zakotveny písemně v interním dokumentu českého zaměstnavatele nebo příslušné entity v případě nadnárodní skupiny podniků. Specifické podmínky týkající se nároků a povinností konkrétního zaměstnance mohou být rovněž sjednány individuálně v akciové/opční smlouvě.

Druhy motivačních akciových plánů

Abychom dostatečně vysvětlili rozdíly a zákonitosti v přístupu k danění zaměstnaneckých akcií, je třeba si nejdříve představit i různé druhy těchto motivačních plánů. Níže naleznete ty v praxi nejčastěji používané včetně základních principů jejich fungování. Základní vlastností, kterou se příslušný zaměstnanecký motivační program odlišuje, přitom je, zda jsou zaměstnanci poskytnuty akcie s přímým podílem na firmě, nebo nikoliv.

Motivační plány, kde jsou zaměstnancům poskytovány akcie, respektive podíly na společnosti:

• ESOP (Employee Stock Option Plan) – jsou opční programy s výhledem přímého vlastnického podílu v organizaci. Zaměstnanci je v okamžiku udělení (Grant) přidělena opce na nákup akcií firmy v budoucnu a zároveň je smluvně stanovena cena, za kterou bude možné akcie zakoupit (v praxi bývá označována jako strike price či subscription price - obvykle značně zvýhodněná). Od okamžiku zralosti (Vest) má zaměstnanec právo opci na nákup akcií uplatnit. Vlastnictví akcií dává zaměstnanci plnohodnotná práva akcionáře v podobě práva na výplatu dividendy, hlasovací právo a možnost s akciemi obchodovat (jsou-li dle podmínek daného ESOP plánu taková práva s vlastnictvím akcie spojena). ESOP jsou dlouhodobé, bývají i například součástí firemních penzijních balíčků za oddanost zaměstnance společnosti.
• RSU (Restricted Stock Units) – u tohoto typu akciových plánů je se zaměstnancem smluveno, že po naplnění podmínek obdrží domluvený počet akcií firmy zdarma do okamžiku zralosti (Vest). Do té doby jsou zaměstnancova vlastnická práva k akciím omezena (proto „Restricted Stock Units“). Zaměstnavatel může ve smluvních podmínkách variantně určit, zda s držbou RSUs vznikají zaměstnanci související práva, či nikoliv (nárok na dividendu, hlasovací práva...).
• ESPP (Employee Stock Purchase Plan) – v tomto akciovém plánu má zaměstnanec možnost pořídit akcie firmy se slevou (nejčastěji v rozmezí pěti až patnácti procent oproti tržní ceně). V podmínkách akciového plánu bývá předem určena periodicita pořizování akcií firmy prostřednictvím srážek ze mzdy zaměstnance. Zaměstnanec musí vyslovit písemný souhlas s těmito srážkami, které jsou základním předpokladem vstupu do platformy ESPP.
• SIP/SMP (Share incentive/matching plan) – tyto akciové motivační plány jsou oblíbené například ve Velké Británii a mají řadu variant. Zaměstnanec má například možnost během doby zrání (Vesting) nakoupit akcie firmy a za každou zakoupenou akcii dostane od svého zaměstnavatele další akcii nebo i několik akcií zdarma (matching shares – zaměstnavatel dorovnává nákupy akcií svých zaměstnanců dalšími akciemi).

Motivační programy, kde je příjem vázaný na virtuální akcie či podíly:

• SAR (Stock Appreciation Right, respektive právo na zhodnocení akcie) – dovolují zaměstnanci benefitovat z tržního zhodnocení firmy bez vlastnictví akcií. Fungují na obdobné bázi jako opční plány. V okamžiku udělení (Grant) je zaměstnanci přiznáno právo na budoucí zhodnocení akcií firmy. Toto právo může být vyjádřeno počtem jednotek SAR za smluvní cenu (grant price). Nárok na zhodnocení plynoucí z růstu tržní ceny akcií pak zaměstnanec uplatní během doby zrání (Vesting) a je mu vyplacen rozdíl mezi tržní cenou akcií a grant price. Zaměstnanec nekupuje akcie firmy, ale přitom benefituje ze zhodnocení firmy bez finančního rizika spojeného s přímým vlastnictvím. Pro firmu zůstává výhodou, že si udrží kontrolu. Nevýhodou bývá, že zaměstnanec má tendenci soustředit se na zisk v krátkodobém časovém horizontu.
• Phantom share plans – v tomto případě zaměstnanec obdrží takzvané stínové, respektive virtuální akcie firmy. Nezískává tedy přímou majetkovou účast na firmě, přesto se na některých výhodách, které náleží vlastníkům firmy, může podílet. Phantom shares fungují jako bonusové schéma, v rámci něhož zaměstnanec získá namísto reálného podílu či akcie společnosti právo na finanční bonus. Zaměstnanci tak bude vyplacena určitá finanční odměna vypočítaná například podle výše kupní ceny společnosti při jejím prodeji či děleni zisku. Zaměstnanec se tak na rozdíl od klasického opčního programu nestává společníkem, ale získává pouze virtuální podíl, který se zhodnocuje a toto zhodnocení je vypláceno jako bonus. Tento bonus je pak vyplácen zaměstnanci nad rámec mzdy, a to buď pravidelně, nebo jednorázově v návaznosti na splnění předem stanovených podmínek nebo dosažení nastavených časových milníků v rámci konkrétního motivačního plánu.

Pro následné správné určení daňového režimu bychom měli také zmínit, že v podmínkách českého práva jsou zaměstnanecké opce považovány za tzv. nepřevoditelné opce (práva s nimi spojená nelze převést na jinou osobu). Jejich nabídka zaměstnancům firmy není považována za veřejnou nabídku opcí/cenných papírů.

Jak (a kdy) se daní zaměstnanecké akcie

Klíčovou otázkou správného nastavení zaměstnaneckých akcií je, k jakému okamžiku má dojít ke zdanění. Jak jsme si řekli výše, akciové či opční plány jsou charakteristické svými časovými milníky, kterými daný motivační plán prochází, než zaměstnanec získá právo s konkrétní akcií libovolně nakládat. A pokud není efektivně nastaven právní rámec, ztrácí daný motivační program na atraktivitě, s čímž aktuálně české právo bojuje.

Z pohledu firem i zaměstnanců je zásadní, kdy dochází ke zdanění zaměstnaneckých akcií. S počátkem letošního roku se přitom na tomto poli udály zásadní změny; do konce roku 2023 docházelo ke zdanění benefitu z motivačních plánů ve třech okamžicích v závislosti na konkrétním typu plánu – tedy v okamžiku uplatnění opce, v okamžiku nabytí akcií a v okamžiku výplaty příjmu zaměstnanci. Kromě SAR či Phantom shares plánů však zaměstnanec nedisponoval peněžními prostředky k pokrytí povinných odvodů daní a pojistného, což způsobovalo značnou nespokojenost a administrativní komplikace na straně zaměstnance i zaměstnavatele.

A moc s tím neudělala ani ona novela zákona o daních z příjmů (ZDP), jejímž cílem přitom bylo právě odložit zdanění nepeněžních příjmů zaměstnance ideálně do okamžiku, než budou k dispozici prostředky na úhradu daně a pojistného. Prakticky tedy v momentě prodeje těchto akcií. Co se rovněž nemění, je fakt, že příjem, který zaměstnanci plyne v souvislosti s účastí na zaměstnaneckém akciovém plánu, je v podmínkách české daňové legislativy považován za příjem ze závislé činnosti.

Aktuální stav českého právního řádu (§ 6 odst. 14 ZDP) tak představuje celkem sedm okamžiků zdanění motivačních akciových plánů, z nichž některé mohou nastat i dříve než moment prodeje akcií. Bohužel jsou tak přidány další uměle vytvořené momenty zdanění bez existence příjmu k pokrytí daní a pojistného, které bude muset zaměstnavatel hlídat. Ze sedmi momentů zdanění má vždy přednost ten, který nastane nejdřív:

1. Zaměstnanec přestane vykonávat činnost pro svého zaměstnavatele (nebo jinou entitu ve skupině)
2. Zaměstnavatel vstoupí do likvidace
3. Zaměstnanec nebo zaměstnavatel přestanou být daňovými rezidenty ČR
4. V okamžiku převodu nebo přechodu podílu/opce
5. V okamžiku uplatnění opce
6. V okamžiku výměny podílu, při které se mění celková jmenovitá hodnota podílů zaměstnance
7. V okamžiku uplynutí deseti let ode dne nabytí podílu nebo opce

Pokud od doby nabytí zaměstnanecké akcie či podílu do některého ze sedmi okamžiků dojde ke snížení hodnoty nabytého podílu (například klesne hodnota akcie na burze oproti její původní hodnotě v okamžiku Vest), bude možné tento rozdíl v hodnotách zohlednit při výpočtu zdanitelného příjmu. Znamená to, že zdanění podlehne nižší částka reflektující pokles hodnoty podílu. V takovém případě nicméně bude potřeba vypořádat i další plnění, která byla vyplacená zaměstnanci na základě držby podílu či akcie, zejména o vyplacené dividendy.

Hlavní překážky při danění zaměstnaneckých akcií

Byť novela ZDP slibovala zlepšení a zjednodušení zdanění zaměstnaneckých akcií, prakticky se stal spíše opak. Například ona podmínka daňové rezidence zaměstnavatele i zaměstnance v praxi znamená, že většina akciových plánů, z nichž pobírají příjmy zaměstnanci českých firem s přesahem do mezinárodní skupiny podniků, tuto podmínku nesplní. Okamžik zdanění tak pro tyto zaměstnance zůstává stejný jako před účinností novely.

Přidáním této podmínky bylo zřejmě cíleno na to, aby českému státu neunikl nárok na zdanění příjmů z akciových plánů vzniklých na jeho území. U úspěšných nově vznikajících společností totiž může lehce dojít k situaci, kdy po svém rozmachu přesídlí do zahraničí. Pak nastupuje povinnost při odchodu z české daňové jurisdikce zdanit příjmy, které se vztahují k předchozí činnosti na území ČR.

To se startupům logicky nezamlouvá a momentálně tak vyvíjejí tlak na ministerstvo financí, aby připravilo zákonnou novelu, která bude ve vztahu k příjmům ze zaměstnaneckých motivačních plánů daňově zvýhodňovat právě startupy.

Nevysvětlen zůstává také přístup ke zdanění v případě příjmů z motivačních plánů spravovaných mateřskými společnostmi se sídlem v zahraničí, které plynou zaměstnancům českých dceřiných firem. Nyní je totiž valná většina všech akciových plánů spravována mateřskou společností či jinou společností ve skupině se sídlem v zahraničí. Zahraniční společnosti však už z principu nejsou českými daňovými rezidenty.

Technickým problémem navíc je, že daňovou rezidenci lze s určitostí posoudit až po konci kalendářního roku, protože k jejímu správnému určení je nutné posoudit řadu kritérií, která jsou ve své plnosti známa až zpětně. Z tohoto důvodu není často možné správně určit moment, ve kterém by měl zaměstnavatel příjem při porušení této podmínky zdanit, pokud tento moment nastává během roku.

Jistá úskalí skrývá i podmínka definující okamžik převodu nebo přechodu podílu/opce, tedy v zásadě okamžik prodeje získaných akcií. Ten měl přitom být hlavním cílem zákonné novely, protože až v tomto okamžiku má zaměstnanec peněžní prostředky na to, aby vypořádal své daňové povinnosti. Potíž je v tom, že zákon ještě doplňuje, že uskutečněný prodej akcie/opce je zaměstnanec povinen zaměstnavateli oznámit nejpozději do konce měsíce, ve kterém prodej uskutečnil. Bude tak ale skutečně činit…?

V případě, že zaměstnavatel nesplní k danému okamžiku svou zákonnou povinnost (nesrazí daň ze závislé činnosti a veřejné pojistné ze mzdy zaměstnance; předpokládáme, že akciový plán spravuje česká firma, případně náklady na zrající-vestované akcie či uplatněné opce jsou přefakturovány ze zahraničí mateřské společnosti na českého zaměstnavatele), protože zaměstnanec mu prodej akcií neoznámí, bude i tak vystaven riziku řady sankcí ze strany českých úřadů. Zaměstnavatel bude tedy rukojmím svého zaměstnance.

Mnoho zmatku a otázek pak vzbudil bod týkající se okamžiku „uplatnění opce“. Ministerstvo financí (MF) nakonec objasnilo, že ustanovení platí pro převoditelné opce, nikoliv pro nepřevoditelné/zaměstnanecké opce, o nichž se dnes bavíme. Převoditelných opcí je přitom v našich podmínkách daleko méně než těch nepřevoditelných a jsou likvidní už v okamžiku nabytí. Proto je moment zdanění ponechán na okamžik, kdy vlastník opci uplatní, a tudíž tímto okamžikem z opce benefituje.

U zaměstnaneckých opcí se tímto momentem zdanění neřídíme a platí ostatní jmenované body. Tento výklad MF není promítnutý do textu zákona, ale v praxi se počítá s jeho aplikací. Okamžik uplatnění zaměstnanecké opce tedy není zdanitelným okamžikem, jsou-li splněny další podmínky zákona (například ESOP plán spravuje a příjmy vyplácí český zaměstnavatel český daňový rezident).

Kdo odvádí daň za zaměstnanecké akcie

Nyní už znáte veškeré potřebné souvislosti (a pokud ne a jen jste sem nedočkavě přeskočili, doporučujeme se vrátit – téma je to komplexní). Podívejme se proto na to, kdo z pohledu zaměstnaneckých akciových plánů nese související náklady. I zde je potřeba si jednotlivé situace více strukturovat:

• Náklady na akciový plán z pohledu českého zaměstnavatele
  Pokud náklady zůstávají v účetnictví českého zaměstnavatele, ať už z toho důvodu, že český zaměstnavatel plán sám spravuje, nebo jsou na něj náklady přefakturovány od mateřské společnosti ze zahraničí, podléhají příjmy plynoucí zaměstnanci z akciového plánu zdanění v rámci mzdové evidence českého zaměstnavatele. Zaměstnavatel je tak povinen srazit a odvést daň ze závislé činnosti v klasickém režimu. Spolu s daní ze závislé činnosti je zaměstnavatel také povinen z příjmu zaměstnance srazit a odvést pojistné na zdravotní pojištění a sociální zabezpečení. Nejsou-li splněny podmínky pro odložení okamžiku zdanění do budoucna, nastává praktický problém s nedostatkem peněžních prostředků na vypořádání těchto srážek a odvodů ve mzdě. Zaměstnanec je tak často nucen část svých akcií prodat (takzvaný mechanismus sell-to-cover), aby měl disponibilní prostředky na své daňové povinnosti.
• Náklady nese entita v zahraničí (zpravidla mateřská společnost)
  Mateřská společnost se sídlem v zahraničí není podle našich zákonů považována za plátce daně, a tak nemá povinnost vést mzdovou evidenci a srážet zálohu na daň ze závislé činnosti. Zaměstnanec má povinnost zdanění vypořádat na vlastní zodpovědnost a příjem uvést ve svém daňovém přiznání. V případě, že odměna z motivačních plánů plyne zaměstnanci od zahraniční mateřské společnosti bez přefakturace souvisejících nákladů na tuzemského zaměstnavatele, nepodléhá příjem pojistnému na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. Zaměstnanec tedy ušetří celkem 11,6 % na odvodech pojistného.

Právní předpisy sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění přitom ještě donedávna nebyly na odložení okamžiku zdanění v případě nabytí akcií (například RSU plán) či uplatnění opce (ESOP) vázány. Původní novela tak namísto zjednodušení přinesla do praxe další komplikace a zvýšení administrativní náročnosti na straně zaměstnavatelů. Změnila to až nedávná novelizace, kterou iniciovalo ministerstvo financí.

Od 1. července 2024 se tedy podmínky narovnaly a okamžik zpojistnění příjmu je odložen stejně jako okamžik zdanění. Do 30. června 2024 se však odložení daňových povinností týká výhradně zálohy na daň ze závislé činnosti, nikoliv odvodu veřejného pojistného.

Našli jste v článku chybu? Dejte nám vědět, abychom ji mohli opravit. Děkujeme!

Zaujali jsme vás? Pokračujte...

• Co je to dividenda a kde dostanete nejvíc? Přehled akcií, které Češi milují

• Zaměstnanecké akcie očima expertů. Proč stát stále brzdí mladé firmy v rozletu?

• Zaměstnanecké akcie? Nekonečný příběh, nad kterým zůstává rozum stát