CityDog Media a.s., IČO: 06804781, sídlo: Praha

Valná hromada společnosti CityDog Media a.s. rozhodla dne 21.2.2019 o zvýšení základního kapitálu společnosti CityDog Media a.s. peněžitým vkladem o částku 624.000,- Kč, na celkovou částku 5.533.965,- Kč, po zvýšení základního kapitálu společnosti za následujících podmínek: (A) Upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští. (B) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 2.496 kusů nových kmenových akcií typu A znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 250,- Kč, které budou všechny vydány v listinné podobě. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny. (C) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určeným zájemcům. nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. (D) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se všichni akcionáři vzdali přednostního práva na úpis. Všechny akcie budou nabídnuty určeným zájemcům, kterými jsou: a. Frederic Andre M Seynhaeve, datum narození 7.7.1972, bydliště 6 avenue des Sorbiers, B-7500 Tournai, Belgické království, který upíše 1.170 kusů nových kmenových akcií typu A vedených na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 250,- Kč při emisním kursu ve výši 320,- Kč za každou akcii. b. Mariya Shinkarevskaya, datum narození 13.6.1978, bydliště Belinskogo Str. 54-154, Minsk, 220113, Běloruská republika, která upíše kusů nových kmenových akcií typu A vedených na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 250,- Kč při emisním kursu ve výši 320,- Kč za každou akcii. c. George Burrell McClenen, datum narození 23.6.1955, bydliště 922 Caledonia Street Philadelphia PA 19128, Spojené státy americké, společně s Karen McClennen, datum narození 26.1.1955, bydliště 922 Caledonia Street Philadelphia PA 19128, Spojené státy americké, kteří upíší 546 kusů nových kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 250,- Kč při emisním kursu ve výši 320,- Kč, s tím, že George Burrell McClenen a Karen McClennen jsou spoluvlastníky každé z těchto upisovaných akcií, kdy každý nabyde spoluvlastnický podíl o velikosti 1/2. (E) Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 250,- Kč bude činit 320,- Kč za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 250,- Kč vydanou v listinné podobě. částka přesahující jmenovitou hodnotu akcií, tj. 174.720,- Kč bude tvořit emisní ážio. (F) Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty). (G) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na jeden měsíc. Počátek běhu upisovací lhůty začíná určeným zájemcům běžet doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií. (H) Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti CityDog Media a.s., v budově na adrese Praha 2, Vinohradská 2165/48, Vinohrady, PSČ 120 00, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se společnost CityDog Media a.s. a předem určení zájemci nedohodnou jinak. (I) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o úpisu akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích. K úpisu akcií bude předem určeným zájemcům poskytnuta lhůta 1 (jednoho) měsíce od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií. (J) Emisní kurs upsaných akcií musí být splacen nejpozději do dne 31.5.2019. K okamžiku zápisu změny výše základního kapitálu společnosti CityDog Media a.s. do obchodního rejstříku musí být splacen emisní kurs upsaných akcií alespoň ve výši 30 %, a to na účet společnosti č. 115-5771710257/0100, vedený u společnosti Komerční banka, a.s.

Valná hromada společnosti CityDog Media a.s. rozhodla dne 21.2.2019 o zvýšení základního kapitálu společnosti CityDog Media a.s. peněžitým vkladem o částku 1.256.500,- Kč, na celkovou částku 6.166.465,- Kč, po zvýšení základního kapitálu společnosti za následujících podmínek: (A) Upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští. (B) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 5.026 kusů nových kmenových akcií typu A znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 250,- Kč, které budou všechny vydány v listinné podobě. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny. (C) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určeným zájemcům. nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. (D) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se všichni akcionáři vzdali přednostního práva na úpis. Všechny akcie budou nabídnuty určeným zájemcům, kterými jsou: a. akcionář, a to Sergei Alexeyevich Korol, datum narození 27.12.1971, bydliště 07-03 119 Emerald Hill Rd Singapore, 229401, Singapurská republika, který upíše 3.779 kusů nových kmenových akcií typu A vedených na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 250,- Kč při emisním kursu ve výši 250,- Kč za každou akcii. b. akcionář, a to Alexey Gerasimovich, datum narození 28.1.1977, bydliště 2027, Longou 17, C101, Strovolos, oblast Lefkosia, Kyperská republika, který upíše 1.247 kusů nových kmenových akcií typu A vedených na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 250,- Kč při emisním kursu ve výši 250,- Kč za každou akcii. (E) Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 250,- Kč bude činit 250,- Kč za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 250,- Kč vydanou v listinné podobě. (F) Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty). (G) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na jeden měsíc. Počátek běhu upisovací lhůty začíná určeným zájemcům běžet doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií. (H) Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti CityDog Media a.s., v budově na adrese Praha 2, Vinohradská 2165/48, Vinohrady, PSČ 120 00, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se společnost CityDog Media a.s. a předem určení zájemci nedohodnou jinak. (I) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o úpisu akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích. K úpisu akcií bude předem určeným zájemcům poskytnuta lhůta jednoho měsíce od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií. (J) Emisní kurs upsaných akcií bude zcela splacen započtením. (K) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce, kterým je akcionář Sergei Alexeyevich Korol, za společností CityDog Media a.s., v celkové výši 944.986,49 Kč, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce, akcionář Sergei Alexeyevich Korol, ze: (i) Smlouvy o zápůjčce ze dne 2.1.2019, (ii) Smlouvy o zápůjčce ze dne 28.1.2018, a (iii) Smlouvy o zápůjčce ze dne 28.1.2018, a to do výše 944.750,- Kč, proti pohledávce společnosti CityDog Media a.s. ve výši 944.750,- Kč za předem určeným zájemcem, akcionářem Sergei Alexeyevich Korol, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 944.750,- Kč. (L) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce, kterým je akcionář Alexey Gerasimovich, za společností CityDog Media a.s., v celkové výši 311.935,- Kč, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce, akcionář Alexey Gerasimovich, ze Smlouvy o zápůjčce ze dne 28.12.2018, a to do výše 311.750,- Kč, proti pohledávce společnosti CityDog Media a.s. ve výši 311.750,- Kč za předem určeným zájemcem, akcionářem Alexey Gerasimovich, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 311.750,- Kč. (M) Smlouvy o započtení musí být uzavřeny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, a to do 30 dnů od uzavření smluv o úpisu akcií, a musí mít písemnou formu. Návrh smluv o započtení předloží společnost CityDog Media a.s. předem určeným zájemcům, kterými jsou akcionáři Sergei Alexeyevich Korol a Alexey Gerasimovich, nejpozději do 15 dnů od uzavření smlouvy o úpisu akcií. K akceptaci návrhu smluv o započtení je povinna společnost CityDog Media a.s. poskytnout předem určeným zájemcům, kterými jsou akcionáři Sergei Alexeyevich Korol a Alexey Gerasimovich, lhůtu alespoň 15 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení.

Iryna Vidanava
Belinskogo Str. 9-200, Minsk, Běloruská republika
Den vzniku funkce: 27. 1. 2018

1

Statutární ředitel zastupuje společnost samostatně.