Zuri.com SE, IČO: 06403727, sídlo: Praha

Jediný akcionář společnosti Zuri.com SE rozhodl dne 13.10.2021 o zvýšení základního kapitálu společnosti o částku ve výši 28.832 EUR, ze současné výše základního kapitálu 120.000 EUR na novou výši 148.832 EUR, po zvýšení základního kapitálu společnosti za následujících podmínek: A) Upisování pod ani nad tuto částku se nepřipouští. B) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 288.320 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč, které budou označeny jako Akcie typu B. S nově upsanými akciemi budou spojena zvláštní práva dle stanov přijatých tímto notářským zápisem. C) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určeným zájemcům. nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. D) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se jediný akcionář vzdal přednostního práva na úpis. Všechny akcie budou nabídnuty určeným zájemcům, kterými jsou: - (i) obchodní společnost Pale Fire Capital SE, se sídlem Žatecká 55/14, Josefov, 110 00 Praha 1, IČO: 041 65 918, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1606, (dále jen předem určený zájemce 1 nebo společnost Pale Fire Capital SE). která upíše 91.590 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (ii) obchodní společnost Kiwi.com s.r.o., se sídlem Lazaretní 925/9, Zábrdovice, 615 00 Brno, IČO: 293 52 886, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 74565, (dále jen předem určený zájemce 2 nebo společnost Kiwi.com s.r.o.). která upíše 30.530 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (iii) obchodní společnost Keen VR Czech a.s., se sídlem Na Petynce 213/23b, Břevnov, 169 00 Praha 6, IČO: 051 37 152, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21630, (dále jen předem určený zájemce 3 nebo společnost Keen VR Czech a.s.). která upíše 24.810 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (iv) Zdeněk Polách, datum narození 27.5.1981, pobyt Merhoutova 1400/4, 148 00 Praha 4, (dále jen předem určený zájemce 4 nebo Zdeněk Polách). který upíše 12.400 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (v) Jaroslav Beck, datum narození 29.5.1988, pobyt Barrandovska 27, 152 00 Praha 5, (dále jen předem určený zájemce 5 nebo Jaroslav Beck). který upíše 74.420 (sedmdesát čtyři tisíc čtyři sta dvacet) kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (vi) Lukáš Hasik, datum narození 1.4.1976, pobyt K Hradišťátku 848, 252 41 Dolní Břežany, (dále jen předem určený zájemce 6 nebo Lukáš Hasik). který upíše 16.370 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (vii) Jakub Nešetřil, datum narození 6.3.1979, pobyt Spěšného 391, 252 63 Roztoky, (dále jen předem určený zájemce 7 nebo Jakub Nešetřil). který upíše 3.470 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (viii) Jan Habermann, datum narození 6.5.1975, pobyt Nad Řekou 1885, 258 01 Vlašim, (dále jen předem určený zájemce 8 nebo Jan Habermann). který upíše 2.480 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (ix) Rastislav Turek, datum narození 29.6.1985, pobyt 6749 Via Cordoba st, Unit 8624, 92067 Rancho Santa Fe, Kalifornie, Spojené státy americké, (dále jen předem určený zájemce 9 nebo Rastislav Turek). který upíše 2.480 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. - (x) Pahorek holding s.r.o., se sídlem Kundratka 2359/17a, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO: 11776803, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 354409 (dále jen předem určený zájemce 10 nebo společnost Pahorek holding s.r.o.). která upíše 29.770 kusů nových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč při emisním kursu ve výši 0,1 EUR za každou akcii. (E) Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč se bude rovnat její jmenovité hodnotě a bude činit 0,1 EUR za jednu akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 0,1 EUR, která podle přepočítávacího koeficientu odpovídá částce 2,614 Kč vydanou v listinné podobě. (F) Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty). (G) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 2 měsíce. Počátek běhu upisovací lhůty bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií. (H) Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti Zuri.com SE, v budově na adrese Budějovická 1550/15a, Michle, 140 00 Praha 4, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se společnost a upisovatel nedohodnou jinak. (I) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ust. § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ust. § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta 2 měsíce od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. (J) Emisní kurs upsaných akcií bude zcela splacen započtením. (K) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 1, kterým je společnost Pale Fire Capital SE, za společností Zuri.com SE, ve výši 9.159 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 1, společnost Pale Fire Capital SE, ze Smlouvy o konvertibilním úvěru ze dne 19.11.2018 ve znění dodatku ze dne 10.4.2020, a to do výše 9.159 EUR, (dále jen Pohledávka 1) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 9.159 EUR za předem určeným zájemcem 1, společností Pale Fire Capital SE, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 9.159 EUR. (L) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 2, kterým je společnost Kiwi.com s.r.o., za společností Zuri.com SE, ve výši 3.053 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 2, společnost Kiwi.com s.r.o., ze Smlouvy o konvertibilním úvěru ze dne 25.3.2019, a to do výše 3.053 EUR, (dále jen Pohledávka 2) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 3.053 EUR za předem určeným zájemcem 2, společností Kiwi.com s.r.o., na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 3.053 EUR. (M) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 3, kterým je společnost Keen VR Czech a.s., za společností Zuri.com SE, ve výši 2.481 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 3, společnost Keen VR Czech a.s., ze Smlouvy o konvertibilním úvěru ze dne 20.5.2021, a to do výše 2.481 EUR, (dále jen Pohledávka 3) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 2.481 EUR za předem určeným zájemcem 3, společností Keen VR Czech a.s., na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 2.481 EUR. (N) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 4, kterým je Zdeněk Polách, za společností Zuri.com SE, ve výši 1.240 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 4, Zdeněk Polách, ze Smlouvy o konvertibilním úvěru ze dne 9.4.2021, a to do výše 1.240 EUR, (dále jen Pohledávka 4) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 1.240 EUR za předem určeným zájemcem 4, Zdeňkem Poláchem, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 1.240 EUR. (O) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 5, kterým je Jaroslav Beck, za společností Zuri.com SE, ve výši 7.442 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 5, Jaroslav Beck, z Investiční smlouvy (Investment agreement) ze dne 15.9.2021, a to do výše 7.442 EUR , (dále jen Pohledávka 5) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 7.442 EUR za předem určeným zájemcem 5, Jaroslavem Beckem, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 7.442 EUR. (P) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 6, kterým je Lukáš Hasik, za společností Zuri.com SE, ve výši 1.637 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 6, Lukáš Hasik, z Investiční smlouvy (Investment agreement) ze dne 2.10.2021, a to do výše 1.637 EUR, (dále jen Pohledávka 6) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 1.637 EUR za předem určeným zájemcem 6, Lukášem Hasikem, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 1.637 EUR. (Q) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 7, kterým je Jakub Nešetřil, za společností Zuri.com SE, ve výši 347 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 7, Jakub Nešetřil, z Investiční smlouvy (Investment agreement) ze dne 30.9.2021, a to do výše 347 EUR, (dále jen Pohledávka 7) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 347 EUR za předem určeným zájemcem 7, Jakubem Nešetřilem, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 347 EUR. (R) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 8, kterým je Jan Habermann, za společností Zuri.com SE, ve výši 248 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 8, Jan Habermann, z Investiční smlouvy (Investment agreement) ze dne 30.9.2021, a to do výše 248 EUR, (dále jen Pohledávka 8) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 248 EUR za předem určeným zájemcem 8, Janem Habermannem, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 248 EUR. (S) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 9, kterým je Rastislav Turek, za společností Zuri.com SE, ve výši 248 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 9, Rastislav Turek, z Investiční smlouvy (Investment agreement) ze dne 30.9.2021, a to do výše 248 EUR, (dále jen Pohledávka 9) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 248 EUR za předem určeným zájemcem 9, Rastislavem Turkem, na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 248 EUR. (T) Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce 10, kterým je společnost Pahorek holding s.r.o., za společností Zuri.com SE, ve výši 2.977 EUR, jejímž vlastníkem je předem určený zájemce 10, společnost Pahorek holding s.r.o., z Investiční smlouvy (Investment agreement) ze dne 12.10.2021, a to do výše 2.977 EUR, (dále jen Pohledávka 10) proti pohledávce společnosti Zuri.com SE ve výši 2.977 EUR za předem určeným zájemcem 10, společností Pahorek holding s.r.o., na splacení emisního kursu jím upsaných akcií ve výši 2.977 EUR. (U) Smlouvy o započtení musí být uzavřeny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, a to do 60 dnů od uzavření smluv o úpisu akcií, a musí mít písemnou formu. Návrh smlouvy o započtení předloží společnost Zuri.com SE předem určeným zájemcům, kterými jsou společnost Pale Fire Capital SE, společnost Kiwi.com s.r.o., společnost Keen VR Czech a.s., Zdeněk Polách, Jaroslav Beck, Lukáš Hasik, Jakub Nešetřil, Jan Habermann, Rastislav Turek a společnost Pahorek holding s.r.o., nejpozději do 15 dnů od uzavření smlouvy o úpisu akcií. K akceptaci návrhu smlouvy o započtení je povinna společnost Zuri.com SE poskytnout předem určeným zájemcům, lhůtu alespoň 15 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení.

SPV Legal Project SE, 24137154
Revoluční 1082/8, 110 00 Praha - Nové Město